第二度“披星戴帽”的廣東韶鋼松山股份有限公司，這一次又到了瀕臨退市的境地。6月13日，*ST韶鋼發布“終止重大資產重組”公告，并承諾從即日起6個月內不再籌劃重大資產重組。

早在今年1月30日，*ST韶鋼的公告稱，將出售公司全部鋼鐵業務，同時收購寶鋼集團下屬的金融業務資產。按照公告，2月1日開市起停牌，6月13日復牌。四個多月后，這場被看作是2016年上市國有企業重組的一幕大戲落空。其公告中給出的理由是，因為涉及諸多監管審批以及大規模稅務成本等原因，令這一重組方案中途流產。

監管層叫停跨界定增，被認為是此次重組失利的一個重要因素。一位業內人士對經濟觀察報表示，從鋼鐵轉型金融，屬于典型的跨界重組，肯定受到監管的格外關注，更何況金融資產登陸資本市場本來就更加困難。

對于寶鋼集團而言，*ST韶鋼的重組失敗算是一個不小的挫折。在此之前，寶鋼的另一子公司——新疆八一鋼鐵同樣因為連續兩年的虧損面臨退市警示，寶鋼同樣希冀通過資產重組，達到保殼的現實目的。

寶鋼系公司的資產重組并不是孤例。近一年以來，算上*ST韶鋼，僅欲通過注入金融資產實現涉鋼上市公司脫困的就有五例。它們分別是寶鋼集團旗下的韶鋼松山、五礦集團旗下的金瑞科技、中鋼集團旗下的中鋼天源、重鋼集團旗下的重慶鋼鐵、華菱集團旗下的華菱鋼鐵。這其中，韶鋼松山和金瑞科技已被*ST，中鋼天源、華菱鋼鐵過去四年、三年扣非虧損；重慶鋼鐵則連續四年扣非虧損。

鋼企重組儼然成潮。只是，這波奔波在重組路上的上市鋼企，能否如其所愿順利過關？

一個更大的疑問是，即便未來重組成功，這些被重組的鋼企能否就此脫胎換骨？在已然到來的這輪重組大潮中，那些被重組了的鋼鐵業務，等待他們的終極命運又會是什么？

重組戛然而止

“經慎重考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。”6月13日，*ST韶鋼的公告讓翹首期盼的這家上市鋼企投資者們感到很失望。“重組事項”指的是韶鋼出售全部鋼鐵業務，同時收購母公司寶鋼集團旗下的金融資產。

從1月30日宣布重組停牌開始，迄今四個多月過去，本以為勝利在望，被戴了*ST帽子的這只鋼鐵股可以就此揚眉吐氣打個翻身仗，未料想還是以挫敗告終。

根據規定，從終止重組開始的六個月之內，韶鋼不得再進行重組。連續虧損兩年、面臨保殼需求的韶鋼，接下來將上演怎樣的保殼大戰？

韶鋼股份董事會秘書處向經濟觀察報表示：“六個月之后有可能重啟重組方案，但也可能會是采取別的措施對公司業績進行扭虧。”而韶鋼公司辦負責人則向經濟觀察報透露：“韶鋼在努力提升盈利能力，除了韶鋼自身的努力之外，寶鋼集團、廣東省國資委也會采取一系列辦法來協助韶鋼進行扭虧。”

根據6月13日的公告，本次重組終止的原因主要有三個方面：一、相關金融業務的資產規模較大且涉及已上市公司股份，資產剝離所涉及的審批和操作程序較為復雜，需分別履行國有資產監管管理部門、金融及證券行業主管部門等監管審批，并涉及上市公司的信息披露銜接工作；二、根據與相關稅務主管部門的初步溝通，相關資產的剝離和重組將涉及較大規模的稅務成本；三、考慮相關金融資產剝離和重組程序的復雜性，各方無法在預計時間內完成相關資產的剝離、注入資產的審計、評估工作并推出相應的重組預案。

對于上述原因中提及的金融業務還涉及其他上市公司，以及重組涉及的稅務成本，韶鋼方面向經濟觀察報表示，目前不方便透露更多的信息。“韶鋼位于廣東，寶鋼的金融資產則在上海，相比重慶鋼鐵這樣同一地區的資產重組，本來就更為復雜。再者，韶鋼市值不小，寶鋼的金融資產成分又比較多元，重組必然難上加難。”對于韶鋼重組的困難，某證券公司鋼鐵行業分析人士如是說。

此次重組擬注入的是寶鋼金融業務板塊。根據寶鋼的網站資料，寶鋼的金融業務版圖中，除了全資子公司華寶投資有限公司外，還有華寶信托、華寶興業基金、華寶證券這三家有限公司(華寶投資以符合法人治理結構的原則對旗下華寶信托、華寶興業基金、華寶證券等寶鋼系金融機構實施管控)。此外，華寶投資持有中國太平洋保險(集團)股份有限公司14.17%的股份，持有華寶證券有限責任公司83.07%的股份，持有法興華寶汽車租賃(上海)有限公司50%的股權。

對于近年多元化發展頗為成功的寶鋼集團而言，金融業務是諸多非鋼業務當中盈利能力最好的版塊。資料顯示，目前寶鋼的非鋼鐵資產包括了資源開發及物流業、鋼材延伸加工業、工程技術服務業、煤化工業、金融服務業、生產服務業、信息服務業，其中，金融業務在過去兩年不僅利潤總額最高，利潤率也遠超其他業務板塊。

通過注入優質金融資產，實現保殼顯然是寶鋼當下第一要務。不過，相比實業，金融業務的上市監管更為嚴格是不爭的事實。此次重組中涉及信托業務，而兩個信托類公司上市還是在上世紀，其后有很多信托類公司謀求上市均歸失敗，僅有經緯紡機收購中融信托達控股獲批。

不僅如此，從鋼鐵轉型金融，韶鋼這一重組屬于典型的跨界并購，障礙又添一重。今年2月，同樣涉及黑色金屬業務的上市公司*ST金瑞發布資產重組公告，擬收購資產包括五礦集團旗下的五礦資本、五礦信托等金融資產。5月末，*ST金瑞公告收到上交所問詢函，監管層就收購金融類資產的合規性、跨界風險、估值等問題提出諸多問詢。

自2011年鋼鐵行業進入下滑通道以來，對于家大業大的寶鋼而言，令其煩惱的還不只是韶鋼。

事實上，此次韶鋼的停牌重組并不是獨角戲，聯袂上演的還有寶鋼另一子公司——新疆八一鋼鐵。2014年和2015年，八一鋼鐵分別虧損20億元和24億元，也因此被扣上了*ST的帽子。也是在今年1月30日，八一鋼鐵發布了資產重組公告。只不過與韶鋼不同的是，八一鋼鐵擬注入的是寶鋼旗下工業氣體業務，自身鋼鐵業務則沒有出售。工業氣體業務隸屬于寶鋼氣體，同樣是寶鋼集團旗下盈利能力較強的優質資產之一。

目前，八一鋼鐵的重組尚在進行中。

寶鋼救子棋局

2015年，擁有寶鋼股份、韶鋼松山、八一鋼鐵三家鋼鐵上市公司的寶鋼集團利潤全線下滑。寶鋼股份這一年凈利潤為9.61億元，同比下降83.4%；韶鋼和八一鋼鐵在這一年則分別虧損25億元和24億元(其中寶鋼分別持股53%和50%)。

受累于旗下上市公司的業績表現，寶鋼集團去年盈利僅有10.42億元，較上一年的94.16億元大幅下降88.94%，在國內鋼企盈利排名中從第一跌入第六。同時，寶鋼集團的信用評級遭到多家評級機構下調。

在此之前，為提升業績，寶鋼已經開始了對旗下子公司的“嚴加管教”。“這個'冬天’還很長，寶鋼不應該有掉隊的企業。”這是寶鋼集團董事長徐樂江在2015年年初集團下屬子公司領導班子述職會上曾這樣說。在這次述職會上，寶鋼集團分別與韶鋼、八一鋼鐵、寶鋼工程三家上年度虧損子公司簽訂了《扭虧增盈責任書》。述職會之后，寶鋼先后派出了兩批共計100人的支撐團隊到韶鋼，其中常駐人員50人，用以發現和解決問題。

過去多年，韶鋼與八一鋼鐵一直深墮虧損泥潭，以韶鋼為例，從2011年至今，只有2013年實現了扭虧(這一年其凈利潤主要來自營業外收入)，其余年份均以巨虧告終。

對于韶鋼存在的問題，寶鋼副總經理陳纓曾向外界表示，決定韶鋼長期競爭力的一是鐵成本，二是特鋼。2013年，韶鋼的鐵成本做到了周邊最優，目前的差距主要體現在采購、配煤、配礦和高爐操作的協同上。此外，特鋼近幾年投資較大，減虧任務重，寶鋼集團已將特鋼列為專項支撐項目，韶鋼應分析鋼材接單、制造等問題，根據不同產品、成本，選擇工藝路徑，最大限度降低制造成本。

在人事上，寶鋼通過調整董事會席位，強化在韶鋼的話語權。2015年，韶鋼結束了一直以來韶鋼集團人士任董事長的局面，改由寶鋼系人士擔任。與此同時，董事會一半席位具備寶鋼背景。

不過，在行業全面蕭條的背景之下，調整未見起色。2015年韶鋼巨虧25億元的成績單說明了一切。

遠在新疆的八一鋼鐵同樣不讓人省心。過去兩年，在需求收窄，全行業產能過剩、新疆區域性產能尤其過剩的背景之下，八一鋼鐵已經連續兩年虧損。

根據了解，八一鋼鐵的全資子公司新疆八一鋼鐵南疆鋼鐵拜城有限公司早已于去年7月31日停產，本部則處于半開半停的狀態。寶鋼集團官網信息顯示，2015年末，八一鋼鐵出臺了“冬歇”方案進入低負荷經濟運營模式，同時在想辦法進行員工轉崗分流。今年1月，八一鋼鐵成立全資保安服務子公司，僅三個月就有800余名職工報名轉崗。此外，八一鋼鐵還計劃成立安全咨詢公司、家政公司、承接國內外工業運營服務項目等，搭架平臺，為職工轉崗鋪路。

鋼鐵主業的不盡人意，成為寶鋼集團整體業務大調整的直接誘因。

業內人士分析，為了徹底獲得鋼鐵主業的協同效應，寶鋼勢必要對旗下上市公司進行業務梳理和整合。尤其是投資500億元的湛江項目將于2016年9月全面建成投運，屆時在廣東和華南地區將與韶鋼松山形成不可避免的同業競爭，韶鋼的重組整合由此顯得更加迫切。

分析人士認為，在兩大子公司亟待保殼的關口，寶鋼自然會選擇借助韶鋼將優質金融資產注入，借助八一鋼鐵將工業氣體業務注入，從而實現兩大優質資產的曲線上市。至于三塊鋼鐵制造業務，應該會最終被整合進入旗艦上市公司寶鋼股份，從而完成寶鋼集團鋼鐵主業的整體上市。

不過，在韶鋼這次流產的重組計劃中，并沒有具體提及被出售的韶鋼鋼鐵業務將如何納入寶鋼體系。而目前八一鋼鐵的重組方案中，則依然保留了自身的鋼鐵業務。

重組大軍的命運

“去年還剛剛出現苗頭，今年上市鋼企的資產重組儼然就成為了一股潮流。”提及上市鋼企今年以來的重組潮，一位證券業人士對經濟觀察報表示。

重組潮的到來，源于行業嚴峻形勢的倒逼。目前，因連續兩年虧損而被戴了*ST帽子的涉鋼(鐵)上市公司就有八一鋼鐵、韶鋼松山、攀鋼釩鈦、山東鋼鐵和金瑞科技。

近一年以來，涉鋼(鐵)上市公司擬注入金融資產以救主業的已發生五例，它們分別是寶鋼集團旗下的韶鋼松山、五礦集團旗下的金瑞科技、中鋼集團旗下的中鋼天源、重鋼集團旗下的重慶鋼鐵、華菱集團旗下的華菱鋼鐵。這其中，韶鋼松山和金瑞科技已被*ST，中鋼天源、華菱鋼鐵過去四年、三年扣非虧損；重慶鋼鐵則連續四年扣非虧損。

重組中，重慶鋼鐵擬注入的資產是重慶渝富。*ST金瑞擬收購資產則涉及五礦資本、五礦信托、五礦證券、五礦經易期貨等。

和韶鋼一樣，這些上市公司控股股東都是大型企業集團，或者當地國資委，掌控眾多資源，而上市公司本身則因連續虧損具有保殼的現實需求。

不過，目前除了進展較為順利的*ST金瑞之外，多數重組項目進展并不順暢，能否重組成功還充滿各種不確定性。近日，中鋼天源便發布公告稱，控股股東正在籌劃調整重組方案。

從披露情況來看，注入業務繁雜，是這些重組案例的共同特點，正因如此，重組變得更加命運未卜。

六個月后的韶鋼是否會重啟此前的重組方案，目前不得而知，也無法預知。

證券分析人士告訴經濟觀察報，如果不重啟重組，韶鋼還有集團資金補貼、資產置換、賣殼，甚至是退市的路徑選擇。對于其他正在重組中的上市鋼企同樣如此。然而，無論是選擇了哪一種路徑，這些上市公司的鋼鐵業務，都要最終被消化，沒辦法“憑空消失”。

以寶鋼為例，即便6個月后重組方案重啟并最終重組成功，韶鋼股份由此轉型為一家純金融公司，韶鋼的原有鋼鐵業務也依然需要寶鋼來處理，八一鋼鐵同樣如此。

今年一季度，韶鋼再次虧損2.3億元，八一鋼鐵則虧損了4.4億元。目前，韶鋼擁有員工超過一萬人，八一鋼鐵員工超過兩萬人，兩者均為國企的身份背景令母公司寶鋼在實施脫困措施上，要權衡的因素太多。對寶鋼來說，韶鋼和八一鋼鐵始終會是棘手的難題。